Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand der Kontron AG, FN 190272m ("Gesellschaft"), erstattet gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 iVm § 159 Abs 2 Z 3 (analog) AktG an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024/2025 (Tranchen 2024 und 2025).

Aktienoptionsprogramm 2024/2025

Im November 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sowie leitenden Mitarbeitern der Gesellschaft und Führungskräften von ausgewählten Konzerngesellschaften ("Bezugsberechtigten") auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2024/2025 in zwei Tranchen (Tranche 2024 und Tranche 2025) insgesamt 1.500.000 Aktienoptionen gewährt ("AOP 2024/25"). Die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms begann mit dem Ausgabetag der Aktienoptionen, dem 14. November 2022, und endet nach Ablauf von fünf Jahren.

Die Aktienoptionen unter dem AOP 2024/25 können nach Ablauf einer Wartezeit von 36 Monaten nach dem Ausgabetag und nur während der darin definierten Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Diese betragen 30 Börsenhandelstage, jeweils beginnend am zweiten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung von Quartals-, Halbjahres- oder Jahresberichten der Gesellschaft sowie nach dem Tag der Jahresbilanzpressekonferenz der Gesellschaft. Überdies muss zum Zeitpunkt der Ausübung von Aktienoptionen der XETRA-Börsekurs der Aktie der Gesellschaft um zumindest 25% über dem Ausübungspreis liegen.

Für die in Folge der Optionsausübung bezogenen Aktien besteht keine Behaltefrist. Die Aktienoptionen sind nur zwischen Optionsberechtigten, nicht an Dritte, übertragbar.

Die Gesellschaft hat das Wahlrecht, den Bezugsberechtigten gegen Zahlung des Ausübungspreises Aktien der Gesellschaft in jeder rechtlich zulässigen Weise zu liefern oder ihnen anstelle der Lieferung von Aktien ihren Anspruch bar auszubezahlen (Barausgleich), wobei die Entscheidung allein vom Vorstand der Gesellschaft zu treffen ist.

Der beizulegende Zeitwert der gewährten Aktienoptionen wurde zum Zeitpunkt der Gewährung unter Anwendung des Optionspreismodells nach Monte-Carlo Methode und der Random-Walk Methode ermittelt und wird über den Erdienungszeitraum von 36 Monaten in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand erfasst.

Die Einzelheiten des AOP 2024/25 werden im Bericht des Vorstands nach § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG dargelegt, der auf der Webseite der Gesellschaft unter https://cms.kontron.com/kontron/ir/agm/bericht_top-10_bezugsrechtsauschluss.pdf verfügbar ist.

Rückkauf- und Wiederverkaufsermächtigung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2025 ermächtigte den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8, Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab Datum der Beschlussfassung. Ferner ermächtigte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2025 den Vorstand gemäß § 65 Abs 1b AktG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (umgekehrten Bezugsrechts) zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen ("Rückkauf- und Wiederverkaufsermächtigung"). Ein Bericht des Vorstandes gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 iVm § 65 Abs 1b AktG ist auf der Webseite der Gesellschaft unter https://cms.kontron.com/kontron/ir/agm/bericht_top-11_bezugsrechtsauschluss_de_20250425.pdf verfügbar.

Anzahl der Aktienoptionen

Unter dem AOP 2024/25 wurden insgesamt 1.500.000 Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gewährt, die zum Bezug von insgesamt 1.500.000 Aktien der Gesellschaft berechtigten. Details zu den zugeteilten Aktienoptionen finden sich im Vergütungsbericht 2024.

Von den 1.500.000 Aktienoptionen wurden bislang 102.500 (einschließlich der nunmehr ausgeübten 15.000 Stück) ausgeübt.

Die Frist zur Ausübung der Aktienoptionen aus dem AOP 2024/25 endet am 13. November 2027 für alle Bezugsberechtigten.

Der Gesellschaft ging bis dato eine Ausübungserklärung eines bezugsberechtigten Arbeitnehmers zu, die zum Bezug von insgesamt 15.000 Stück Aktien der Gesellschaft berechtigt. Die Gesellschaft wird die Lieferungsverpflichtung aus dem Bestand eigener Aktien bedienen.

1.397.500 Aktienoptionen aus dem AOP 2024/25 wurden noch nicht ausgeübt und könnten daher noch ausgeübt werden. Davon sind 395.000 noch nicht zugeteilt.

Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung des AOP 2024/25 wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft gelegen und verhältnismäßig: Bei börsenotierten Gesellschaften sind Beteiligungsprogramme üblich und verbreitet. Die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft wird von Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern regelmäßig erwartet. Es würde daher einen Nachteil für die Gewinnung neuer Mitarbeiter und Führungskräfte darstellen, wenn bei der Gesellschaft kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bestünde. Ferner stellen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme einen Motivationsanreiz dar und dienen daher einer Erhöhung der Behaltefrist bestehender Mitarbeiter und Führungskräfte sowie der Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter bzw jede einzelne Führungskraft. Aktienoptionen sind daher ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und tragen zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen als Arbeitgeber bei. In Ermangelung von Aktienoptionen könnten die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften gezwungen sein, Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern höhere variable Gehaltsbestandteile auszuzahlen. Schließlich erwarten auch Investoren, dass Mitarbeiter und Führungskräfte am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist daher auch vom Bestand eines Aktienoptionsprogramms abhängig.

Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist überdies erforderlich, um ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm unabhängig von einem allfälligen bedingten und/oder genehmigten bedingten Kapital durchführen zu können.

Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (d.h. keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Zusätzlich wurde dem Vorstand aber mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2025 die Rückkauf- und Wiederverkaufsermächtigung erteilt.

Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, erfolgt keine "typische" Verwässerung der Aktionäre. Schließlich wurde der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus ihren Aktien nur dadurch "erhöht", dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die bestehenden Aktionäre wieder jene Stellung, die sie bereits vor dem Erwerb der jeweiligen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist überdies darauf hinzuweisen, dass aufgrund des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines Bezugsberechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den geringen Umfang der Transaktion nicht in nennenswertem Ausmaß: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung von 15.000 Aktien (0,02 % des Grundkapitals der Gesellschaft).

Insgesamt ist der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Altaktionäre daher sachlich gerechtfertigt.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der bestehenden Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte Gesellschaften gelten – für umfassende Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich, sodass der Vorstand der Gesellschaft darüber nicht allein entscheiden kann. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.

Der Vorstand der Gesellschaft kommt daher zusammenfassend zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von frühestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe einer entsprechenden Ausübungserklärung des Berechtigten veräußert werden.

Linz, im April 2026

Der Vorstand der Kontron AG